2014 Sovereign Wealth Fund Deal (Transaction de Fonds Souverain 2014) et 2014 Social Deal (Transaction Sociale 2014) décernés par World Finance

Wessal Capital, une joint-venture créée en 2011 par le Fonds Marocain de Développement Touristique (FMDT), la société d’investissement émiratie Aabar Investments (Abu Dhabi), le fonds qatari Qatar Holding, la société Al Ajial Investment (détenue par le Kuwait Investment Authority), ainsi que le fonds saoudien Public Investment Fund, se concentre sur les opportunités d’investissement dans le secteur du tourisme et de l’hôtellerie au Maroc. Le montant total de la dotation de Wessal Capital s’élève à environ 2,5 milliards d’euros.

Wessal Capital a été nommée Sovereign Wealth Fund Deal (Transaction de Fonds Souverain) de l’année 2014 par World Finance en octobre 2014, en raison de son modèle de collaboration unique et de son impact en matière de développement.

Wessal Capital a lancé récemment ses deux premiers investissements à Casablanca et à Rabat.

Le projet Wessal Casablanca Port, d’un montant de 5,9 milliards de dirhams (530 M€), comprend la construction d’hôtels, une marina ainsi qu’un plan de rénovation de l’ancienne médina avec de meilleures connections avec le port de Casablanca. Une convention-cadre a été conclue le 1er avril 2014 par Wessal Capital, le Gouvernement marocain et la ville de Casablanca.

Le projet Wessal Casablanca Port, en tant qu’élément essentiel de la transformation socio-économique de Casablanca, s’est vue décerné le prix du Social Deal(Transaction Sociale) de l’année 2014 par World Finance en octobre 2014.

Le projet Wessal Rabat / Bouregreg, d’un montant de 8,7 milliards de dirhams (780 M€), comprend une marina, des zones résidentielles, des hôtels, des centres commerciaux ainsi que des installations culturelles. Une convention-cadre a été conclue le 12 mai 2014 par Wessal Capital, le Gouvernement marocain et l’Agence d’Aménagement de la Vallée de Bouregreg.

Le FMDT (pour la constitution de Wessal Capital) et Wessal Capital (pour les projets de Casablanca et de Rabat) étaient conseillés par Allen & Overy avec une équipe composée de Hicham Naciri, associé, Lamiae El Abbouti, counsel, et Allia Skalli, Zineb Ramid et Camelia Menjra, collaboratrices.

Aabar Investments (tant pour la constitution de Wessal Capital que pour les projets de Casablanca et de Rabat) était conseillé par Gide avec une équipe composée de Julien David, associé, Simon Auquier et Jean-François Levraud collaborateurs seniors.

Qatar Holding (tant pour la constitution de Wessal Capital que pour les projets de Casablanca et de Rabat) était conseillé par Bennani & Associés avec une équipe composée de Mehdi M. Bennani, associé et Zineb Tayaa, collaboratrice senior.

Gide a le plaisir d'annoncer la nomination d’un nouvel associé dans son cabinet affilié en Turquie, dont la dénomination devient Özdirekcan Dündar Şenocak Avukatlık Ortaklığı.

Avocat aux Barreaux de Neuchâtel (Suisse) depuis 2003 et d'Istanbul (Turquie) depuis 2008, Arpat Şenocak est spécialisé dans les opérations de fusions-acquisitions et de structuration d'investissements. Arpat conseille une clientèle turque et internationale depuis plus de dix ans dans différents secteurs réglementés tels que les services financiers (banque, assurance) et l'énergie (pétrole, gaz, énergies renouvelables). Il a acquis une expérience particulière dans le domaine des transactions multi-juridictionnelles au cours de son détachement en 2011 au sein du département Fusions-Acquisitions de Gide à Paris où il est intervenu sur de nombreuses opérations transfrontalières. Dans ce contexte, Arpat conseille régulièrement des entreprises turques dans le cadre de leurs investissements et opérations de fusions-acquisitions hors de Turquie. Il est diplômé de la Faculté de droit de l'Université de Neuchâtel et dispose d'un diplôme d'équivalence de la Faculté de droit de l'Université d'Istanbul. Arpat siège également au Conseil d'administration de la Chambre de Commerce Suisse en Turquie..

Baudouin de Moucheron, Senior Partner du cabinet, indique :"Je suis particulièrement heureux d'annoncer la nomination d’Arpat Şenocak comme associé de notre cabinet affilié en Turquie, étant moi-même à l'origine de l'implantation de Gide à Istanbul il y a maintenant plus de dix-sept ans. Cette nomination illustre notre volonté stratégique et continue de renforcer nos expertises clés, notamment en fusions & acquisitions / droit des sociétés, dans une région marquée par son fort potentiel de croissance."

Gide, CroissancePlus et PME Finance organisent un voyage dans la Silicon Valley pour 30 entrepreneurs français de croissance du 9 au 13 novembre prochain.

Objectifs : prendre le pouls des entreprises innovantes qui réussissent aux Etats-Unis et identifier les facteurs de croissance transposables en France.

L’Ouest américain a toujours attiré les entrepreneurs. Cette région regroupe de nombreuses entreprises mondialement connues et est considérée comme le « labo » international des tendances et innovations de demain.

30 entrepreneurs de Start-up, PME et ETI françaises en croissance partent donc à la découverte de cette région mythique afin de mieux comprendre pourquoi de nombreuses entreprises y sont implantées et d'appréhender les méthodes et outils nécessaires pour réussir. Ce sera également l’occasion pour eux de découvrir les nouvelles tendances de la « Tech ».

Ce voyage sera ponctué de plusieurs rendez-vous :

• Des moments d’échanges avec des entrepreneurs français et américains implantés dans la baie de San Francisco : Jérôme Lecat (Scality), Alexandre Dayon (SalesForce), Vera Shokina (SVB), Eric Didier (Ividence), Marc Rougier (Scoop.it), Carlos Diaz (Kwarter), Benjamin Bergeret (Myriad Group AG), Reza Maleksadeh (VMware)…
   
• Des rencontres avec des acteurs clés du développement des entreprises (banques, investisseurs, cabinets d’avocats, chasseurs de tête, universitaires, incubateurs) : Berkeley University, Bpi International…
   
• Des visites d’entreprises emblématiques : Facebook, PlugAndPlay, Netflix…

Vous pourrez suivre ce voyage en live sur nos réseaux sociaux :
https://twitter.com/CroissancePlus
#SiliconValley

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A propos de Gide
Gide est le premier cabinet d’avocats international d'origine française. Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le monde. Il rassemble 600 avocats, de 35 nationalités différentes, reconnus parmi les meilleurs spécialistes de chacune des branches du droit national et international de la finance et des affaires.

A propos de CroissancePlus
Premier réseau français des entrepreneurs de croissance, CroissancePlus réunit une nouvelle génération de chefs d’entreprises innovants. Son objectif est de participer aux réformes économiques, sociales, juridiques et fiscales pour favoriser la création d’entreprises et d’emplois en France.
Présidée par Stanislas de Bentzmann, CroissancePlus, créée depuis 1997, agit au quotidien comme force de propositions et d’influence auprès des pouvoirs publics et des leaders d’opinion
Lieu de rencontres et d’échanges, CroissancePlus s’impose également dans le débat public à travers l’organisation de nombreux événements autour de personnalités politiques et économiques de tout premier plan. www.croissanceplus.com

A propos de PME Finance
PME Finance est une association indépendante qui a pour objectif de regrouper une palette la plus large possible de professions du financement des PME françaises. Laboratoire d’idées intrinsèquement apolitique, cette association promeut la diffusion de bonnes pratiques de financement auprès des entrepreneurs et des décideurs politiques et hauts fonctionnaires.

Gide Pro Bono, le fonds de dotation du cabinet Gide mis en place en 2011, a débloqué 20 000 euros fin octobre en faveur de Médecins Sans Frontières. Ce don permettra de soutenir son combat contre l’épidémie Ebola dans les trois pays d’Afrique de l’Ouest les plus touchés : la Guinée, la Sierra Leone et le Libéria.

Carole Malinvaud, présidente du fonds de dotation Gide Pro Bono, précise : " Nous sommes contents de pouvoir contribuer au combat que mène MSF dans cette région d’Afrique. Il nous a semblé logique d’apporter notre aide financière à la lutte contre cette épidémie, dans une région du monde où nous sommes juridiquement très actifs depuis plus de 40 ans. Notre fonds est doté annuellement par les associés du cabinet à hauteur de 250 000 €. Cette somme est répartie entre plusieurs associations soutenues par notre programme Pro Bono et œuvrant pour l’accès au droit, à l’éducation ou l’aide aux plus démunis. "

Eiffage, au travers de sa filiale Clemessy (mandataire), Schneider Electric et Krinner ont remporté en consortium la construction d’un parc solaire et d’un poste HTB qui constitueront le plus grand projet photovoltaïque d’Europe à Cestas, près de Bordeaux. Le consortium assurera également l’opération et la maintenance du parc.

Les travaux, dont le montant s’élève à près de 285 millions d’euros, débuteront immédiatement.

Ils mobiliseront l’expertise de RMT, filiale de Clemessy, pour les études, de Eiffage Energia pour les travaux de raccordement, d’Eiffage Travaux Publics pour les terrassements, de Schneider Electric pour la chaîne de conversion électrique et de Krinner GmbH pour les fondations à visser et les structures photovoltaïques.

Ce projet, développé par Neoen, l’un des principaux acteurs français des énergies renouvelables, représentera une puissance globale de 300 MWc.

Le parc sera directement raccordé au réseau à très haute tension et entrera en service en octobre 2015. Il produira chaque année plus de 350 gigawatts-heures, ce qui correspond à la consommation électrique de jour de l’ensemble de la population de Bordeaux.

Les accords de financement ont été conclus le 4 novembre.

Eiffage a été conseillé par Gide, qui a mobilisé une équipe composée de Marie Bouvet-Guiramand, counsel, Victor Grandguillaume et Clément Nourrisson pour les aspects Projet et Sylvain Bergès, counsel, et Sarah Becker pour les aspects Energie et environnement.

The Real Estate legal team at Gide advised P3, a specialist owner, developer and manager of European logistics properties, on an investment involving the creation of a production and storage facility for the furniture company Sofa.com in P3 Park Poznań. The building was opened on 1 September.

Gide represented P3 in the lease negotiations for production and storage space in P3 Park Poznań with British furniture dealer Sofa.com, operating in Poland through their subsidiary Zaparoh, as well as in negotiations with the general contractor, Goldbeck.

The transaction involved the construction and leasing of a newly built development with a total area of 11.2 thousand sq.m., including 4.3 thousand sq.m. of production space, 6.2 thousand sq.m. of warehousing and 665 sq.m. of office space. The lease agreement was a BTS (build-to-suit), i.e. an investment planned and built for a specific tenant.

The tenant, Zaparoh, is owned by the online distributor of high-quality furniture Sofa.com, which supplies products throughout Western Europe and the United States.

"We are very pleased with the results of this investment. In just four months, a modern factory is already up and running, and can ultimately create some 160 jobs. We are pleased that our team was able to be a part of this project", commented Marcin Muszel, the partner in charge of the project. The Gide team also comprised Błażej Czwarnok and Sebastian Wiśniewski.

Acting for the tenant was Maciej Żukiel of Kancelaria Adwokacka Żukiel in Poznań.

L'équipe Immobilier de Gide a conseillé P3, leader sur le marché de la détention, promotion et gestion de biens logistiques en Europe, sur un investissement impliquant la création d'un centre de production et de stockage pour le site de vente de mobilier Sofa.com, dans le parc d'activités P3 Poznań. Le bâtiment a été livré clé en main le 1er septembre dernier.

Gide représentait P3 dans la négociation du bail pour un espace de production et de stockage dans le parc d'activités P3 Poznań, avec Sofa.com, distributeur britannique de mobilier en ligne, opérant en Pologne par le biais de sa filiale, la société Zaparoh, ainsi que dans les négociations avec l'entrepreneur principal, Goldbeck.

L'opération portait sur la construction et le bail d’un nouveau bâtiment d’une superficie totale de 11.200 m², dont 4.300 m² d’espace de production, 6.200 m² d’espace de stockage et 665 m² d'espace de bureaux. Le contrat de bail a été conclu sous forme de BTS (build-to-suit), c’est-à-dire un investissement projeté et construit pour un locataire donné.

Le locataire, Zaparoh, fournit ses produits en Europe occidentale et aux Etats-Unis.

"Nous sommes vraiment satisfaits des résultats de cet investissement - une usine moderne a vu le jour en quatre mois à peine, et devrait à terme entraîner la création de 160 emplois. Nous sommes particulièrement heureux d’avoir contribué à ce projet", indique Marcin Muszel, associé de Gide à Varsovie en charge du projet. L'équipe comprenait également Błażej Czwarnok et Sebastian Wiśniewski, collaborateurs.

Le locataire était, quant à lui, représenté par Maciej Żukiel du cabinet Żukiel à Poznań.

Turkish Airlines - European Export Credit Agency Guaranteed:

A transaction on which Gide advised Turkish Airlines has won the“Structured Finance Deal of the Year Award” at the Bonds and Loans Awards Turkey 2014. These awards recognise excellence in Turkey’s structured finance and capital markets.

This innovative deal successfully combined a Japanese Operating Lease with Call Option (JOLCO) with a European Credit Agencies’ (EECA) guaranteed bank debt (ECA JOLCO) structure. This structure affords tax advantages to the Japanese equity investors and offers credit enhancement to the lenders.

For Turkish Airlines, the arrangement of the cash flow structure in Japanese Yen allows the airline to naturally hedge its currency risk by matching its excess JPY revenues. The combination of the ECA guarantee, equity investment and JPY-denomination provides Turkish Airlines with a low cost of borrowing. The bulk of the payments are made towards the end of the tenor in a JOLCO structure providing Turkish Airlines with a liquidity advantage. This structure also provides a call option on the purchase of the aircraft on the 10th year. Not all airlines are eligible to enter the JOLCO market and this was a 100% LTV financing unlike most of the alternatives in the current aircraft financing market.

Barbara Pansadoro, of Gide’s London office, led the transaction and was assisted by Tatiana Golubko.

This is one of a number of transactions on which Gide has worked with Turkish Airlines. Turkish Airlines is the national flag carrier airline of Turkey and one of the world’s fastest growing airlines flying to more countries and international destinations than any other airline in the world. The airline was recently named “Europe’s Best Airline” at the World Airlines Awards 2014, for the fourth consecutive year.

BNP Paribas acted as lead arranger and lender and Development Bank of Japan as a lender.

Du 13 au 28 novembre, Gide organise un double évènement caritatif. En effet, le cabinet invite ses salariés et avocats d’une part à recycler leurs vêtements professionnels et à leur offrir ainsi une seconde vie via l’association La Cravate Solidaire, et d’autre part à trier les jouets et vêtements de leurs enfants pour les offrir à Apprentis d’Auteuil, association par ailleurs soutenue dans le cadre de la politique Pro Bono du cabinet.

Gide avait déjà proposé une collecte de vêtements professionnels au mois de juin dernier pour La Cravate Solidaire, association soutenue depuis par l’Elysée dans le cadre du dispositif « La France s’engage ». Trois cents articles vestimentaires professionnels et en bon état avaient ainsi pu être redistribués aux personnes en recherche d’emploi.

De son côté, en cette veille de fêtes de fin d’année, l’association Apprentis d’Auteuil pourra compter sur les dons en nature de Gide pour les redistribuer aux enfants jeunes et moins jeunes dont elle a la charge.

Cette démarche générale de collecte s’inscrit naturellement dans la politique Pro Bono de Gide, destinée à soutenir des actions en France et à l’international répondant à l’un de ces trois critères : l’aide envers les plus démunis, l’accès au droit et à la justice, et l’accès à l’éducation.

Cliquez ici pour plus d’informations sur la politique Pro Bono du cabinet.

Gide Budapest, the head office of Gide’s South-East Europe practice, continues to develop as it announces the move of Franck Audran from the Paris office to co-head Gide Budapest, and the appointment of three new associates. All have an in-depth knowledge of the region and considerable experience of working on cross-border investments and transactions, and will make a strong contribution to the office.

Franck Audran worked for three years in Gide’s Bucharest office prior to joining the Competition and International Trade practice in Gide Paris. He has a deep knowledge of the region and its specificities.

Joining from Allen & Overy Budapest in October, Balázs Kutasi takes over the lead of the dispute resolution practice. Balázs has strong experience of handling dispute resolution matters, having developed special expertise in civil- and commercial-, as well as employment-related litigation. He started his career within the European Union Department of the Ministry of Justice of Hungary.

Dasa Vukelic, dual-qualified in New Zealand and English law, joins the Budapest office from White & Case LLP Budapest. Dasa focuses on cross-border M&A and private equity matters in the SEE region, and has been based in Budapest since 2007.

Anna-Mária Veres joined Gide in May 2014. She gained professional experience at well-known law firms both in Hungary and Romania, with a strong focus on business law-related matters. She has significant experience in advising international groups on complex M&A transactions, group restructurings and corporate financing projects. She is dual-qualified in Hungarian and Romanian law, and will thus reinforce our SEE group that operates from Budapest and assists our clients in their cross-border transactions and foreign investments in the SEE region.

Budapest partner Ákos Kovách said: "We are delighted to welcome Franck, Anna-Mária, Dasa and Balázs to our team. Their experience will fit in perfectly with our international expertise."

François d'Ornano, partner in charge of Gide Budapest and the firm's practice in South-East Europe, adds "The skill set of our new colleagues will help us to further develop our local knowledge and assist our clients in their investment projects in both Central and South-Eastern Europe."

Le 13 novembre 2014, l’Etat (représenté par l’Agence Publique pour l’Immobilier de la Justice - APIJ) a conclu un contrat de partenariat pour la réhabilitation de la Maison d’Arrêt de Paris La Santé.

Ce contrat a été signé avec Quartier Santé, une société constituée par BAM General Partner Limited (groupe 3i), GTM Bâtiment (groupe Vinci) et Gepsa (groupe GDF Suez). Il porte sur le financement, la conception, la réhabilitation et reconstruction de la prison de La Santé, ainsi que la réalisation de prestations d’entretien-maintenance et de prestations de services aux personnes. Le contrat a été conclu pour une durée de 25 ans. Le montant de l’investissement est de 160 millions d’euros.

Couvrant 2,8 hectares du XIVème arrondissement à Paris, entre la rue de la Santé, la rue Messier, la rue Jean Dolent et le boulevard Arago, l’établissement, construit en 1867, ne permettait plus d’accueillir les détenus selon les règles de sécurité et de dignité suffisantes.

Cette opération, aux multiples enjeux (modernisation des conditions de détention, développement de dispositifs de réinsertion active des détenus, amélioration des conditions de travail pour le personnel pénitentiaire), préservera la symbolique particulière et la valeur patrimoniale de cet établissement, et assurera le maintien en exploitation partielle du site durant les travaux.

Gide a conseillé Gepsa en qualité d’exploitant de l’établissement pénitentiaire, avec Thomas Courtel, associé, Marie Bouvet-Guiramand, counsel, et Anne Framezelle.

JeantetAssociés a conseillé l’APIJ avec Philippe Malléa, associé, et Marie Veyretout.

Allen & Overy a conseillé Quartier Santé et ses actionnaires, avec Romaric Lazerges et Rod Cork, associés, Antoine Coursaut-Durand, Arthur Sauzay, Florent Belin et Clément Saudo.

Dentons a conseillé les prêteurs (Natixis, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD et Mizuho Bank, LTD), avec Jean-Marc Allix et Marc Fornacciari, associés, Justine Verrier, Bérénice Combette et David Kalfon.